Purchase Order Terms and Conditions
Definições. Os termos a seguir têm os seguintes significados: (a) "Afiliadas" significa, em relação a uma determinada pessoa, qualquer entidade que direta ou indiretamente controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com tal pessoa; (b) "Mercadorias" significa os bens, softwares e demais itens fornecidos ou com obrigação de fornecimento ao abrigo desta Ordem de Compra (se houver); (c) "Projeto" significa todas as Mercadorias e Serviços; (d) "Serviços" significa os serviços prestados ou com obrigação de prestação ao abrigo desta Ordem de Compra (se houver); (e) "Especificado" significa conforme especificado na primeira página desta Ordem de Compra ou em qualquer Declaração de Trabalho anexa; (f) "Declaração de Trabalho" significa o documento que especifica, sem limitação, o escopo, o objetivo e o prazo do Projeto que o Fornecedor executará para a UAG; (g) "Fornecedor" significa o indivíduo ou a entidade Especificado(a) como fornecedor; (h) "Termos e Condições" significa as Seções 1 a 29 do presente instrumento; (i) "UAG" significa Urban Armor Gear, LLC; e (j) "Políticas da UAG" significa todas as políticas que a UAG comunica ao Fornecedor por escrito.
Ordem de Compra. Salvo se a UAG ou uma de suas Afiliadas tiver celebrado um contrato-mestre com o Fornecedor ou uma de suas Afiliadas que, por seus termos, regule esta compra (qualquer contrato dessa natureza, um "Contrato-Mestre"), a Ordem de Compra, juntamente com estes termos e condições, e quaisquer anexos e apêndices, especificações, desenhos, notas, instruções e outras informações, seja fisicamente anexados ou incorporados por referência (coletivamente, a "Ordem de Compra"), constitui o acordo integral e exclusivo entre a UAG e o Fornecedor. O envio da Ordem de Compra pela UAG está condicionado ao aceite do Fornecedor de que quaisquer termos do Fornecedor diferentes ou adicionais aos termos da Ordem de Compra, sejam comunicados verbalmente ou constantes em qualquer cotação, proposta, planilha de preços, confirmação de pedido de compra, fatura, reconhecimento, liberação, aceite ou outra correspondência escrita, independentemente do momento, não farão parte da Ordem de Compra, mesmo que o Fornecedor pretenda condicionar seu aceite da Ordem de Compra ao concordância da UAG com tais termos diferentes ou adicionais. A Ordem de Compra não constitui uma "oferta firme" no sentido da Seção 2-205 do Uniform Commercial Code, da Seção 2205 do California Commercial Code, ou de quaisquer outras leis ou regulamentos com efeito similar, e poderá ser revogada a qualquer momento antes do aceite.
Contrato Mestre. Se houver um Contrato Mestre vigente, não obstante qualquer disposição contrária neste documento, (a) os termos do Contrato Mestre regem esta Ordem de Compra e o Projeto, e (b) estes Termos e Condições, exceto esta Seção 3, não terão força nem efeito.
Aceitação. O Fornecedor será considerado como tendo aceitado os Termos e Condições na primeira ocorrência de: (a) assinatura e devolução de uma cópia desta Ordem de Compra ao UAG pelo Fornecedor, (b) envio dos Produtos ao UAG ou emissão de fatura ao UAG pelos referidos Produtos pelo Fornecedor, (c) início da execução dos Serviços pelo Fornecedor, ou (d) reconhecimento da aceitação desta Ordem de Compra pelo Fornecedor por outros meios comercialmente aceitáveis.
Formulários do Fornecedor. O Fornecedor pode utilizar seus formulários comerciais padrão para administrar o Projeto sob esta Ordem de Compra, mas o uso de tais formulários é apenas para conveniência do Fornecedor e não altera os Termos e Condições desta Ordem de Compra. A UAG NÃO ESTARÁ VINCULADA, E ESPECIFICAMENTE SE OPÕE, A QUAISQUER TERMOS OU CONDIÇÕES QUE SEJAM DIFERENTES, INCONSISTENTES OU ADICIONAIS AOS TERMOS E CONDIÇÕES DESTA ORDEM DE COMPRA (SEJAM OFERECIDOS PELO FORNECEDOR VERBALMENTE OU EM QUALQUER PROPOSTA, MINUTA DE TERMOS, COTAÇÃO, FATURA, DOCUMENTO DE REMESSA, ACEITE, CONFIRMAÇÃO, CORRESPONDÊNCIA OU DE OUTRA FORMA), A MENOS QUE A UAG (a) CONCORDE ESPECIFICAMENTE COM TAL TERMO OU CONDIÇÃO POR ESCRITO, ASSINADO PELA UAG, E (b) RECONHEÇA NESSE DOCUMENTO ESCRITO QUE TAL TERMO OU CONDIÇÃO SUBSTITUI, OU É ADICIONAL, AOS TERMOS OU CONDIÇÕES AQUI ESTABELECIDOS.
Preço e Pagamento. O preço Especificado inclui todos os encargos aplicáveis de frete, embalagem, seguro, manuseio, licenças, autorizações, aprovações e quaisquer outros encargos, salvo indicação Especificada em contrário. Os preços Especificados não estão sujeitos a aumentos ou cobranças adicionais por qualquer motivo; no entanto, a UAG se beneficiará de qualquer redução geral nos preços do Fornecedor antes da entrega. Os períodos de desconto, quando aplicáveis, terão início na data em que a remessa for recebida ou aceita pela UAG ou na data do recebimento da fatura, o que ocorrer por último. O Fornecedor emitirá faturas separadas para a UAG (a) para cada remessa de Mercadorias, (b) de acordo com qualquer cronograma acordado com a UAG (mensal, trimestral, etc.) e (c) para cada pagamento por etapa acordado com a UAG (caso nenhuma etapa ou cronograma tenha sido acordado, o Fornecedor emitirá a fatura ao término de todos os Serviços previstos neste Pedido de Compra). A fatura do Fornecedor fará referência apenas a este Pedido de Compra e aos valores devidos em virtude dele (sem referência a outros pedidos de compra ou outros valores devidos). Salvo indicação Especificada em contrário, a UAG ou sua fonte de financiamento terceirizada efetuará o pagamento dentro de 60 dias após o mais tardio entre (a) o recebimento pela UAG da fatura correta do Fornecedor e (b) a aceitação pela UAG das Mercadorias ou Serviços. O Fornecedor envidará seus melhores esforços razoáveis para auxiliar a UAG em todas as medidas legais destinadas a minimizar os tributos decorrentes deste Pedido de Compra.
Auditoria. A UAG pode, mediante aviso prévio razoável e durante o horário comercial normal, examinar e fazer cópias de todos os livros e registros relacionados ao Projeto ou, se aplicável, realizar uma inspeção física das instalações do Fornecedor relacionadas ao cumprimento de suas obrigações sob o Pedido de Compra. O Fornecedor prestará assistência razoável na coleta e no reporte dos dados solicitados pela UAG para fins de investigação ou auditoria. Por um período de três anos após o último pagamento efetuado pela UAG nos termos deste Pedido de Compra, o Fornecedor manterá (de acordo com os princípios de auditoria geralmente aceitos), e a UAG poderá (mediante aviso com cinco dias úteis de antecedência e durante o horário comercial normal) examinar, realizar uma auditoria e fazer cópias de todos os livros e registros relacionados a este Pedido de Compra. Caso qualquer auditoria revele que o Fornecedor deixou de cumprir qualquer obrigação material prevista neste Pedido de Compra, o Fornecedor deverá sanar o descumprimento no prazo de trinta (30) dias a contar da auditoria.
Execução; Transferência de Titularidade. O prazo é essencial para o cumprimento das obrigações do Fornecedor no âmbito desta Ordem de Compra. O Fornecedor executará quaisquer Serviços de acordo com o cronograma Especificado na Ordem de Compra ou conforme acordado por escrito entre o Fornecedor e a UAG. O Fornecedor entregará a quantidade Especificada de Mercadorias à UAG no endereço de "entrega" Especificado, até a data de entrega Especificada e não antes da data Especificada de "Entrega Não Antes De". O Fornecedor notificará prontamente a UAG por escrito sobre qualquer atraso, circunstância ou desenvolvimento que comprometa sua capacidade de fornecer o Projeto até a data de entrega exigida. O Fornecedor embalará adequadamente as Mercadorias para protegê-las contra danos e furtos durante o transporte, manuseio e armazenamento. Na medida em que a titularidade de qualquer propriedade digital ou tangível seja transferida no âmbito deste Contrato, a titularidade será transferida do Fornecedor para a UAG no momento do recebimento pela UAG. Para a transferência de qualquer propriedade da UAG ao Fornecedor, a titularidade passará ao Fornecedor mediante entrega ou transmissão à transportadora. Mediante solicitação da UAG, o Fornecedor entregará prontamente à UAG todos os Produtos do Trabalho (definidos abaixo na Seção 23) e demais itens similares, bem como todos os dados, relatórios, resumos, estimativas e quaisquer outras informações ou materiais que o Fornecedor tenha coletado ou criado na execução dos Serviços. O Fornecedor não terá direito ao pagamento de qualquer fatura em aberto até a entrega dos itens mencionados à UAG.
Inspeção. Todas as especificações, desenhos, amostras, requisitos, descrições, outros materiais e planos relacionados ao Projeto estão incorporados nesta Ordem de Compra por referência. Nenhum Produto será considerado aceito antes da inspeção final pela UAG no destino especificado. A inspeção da UAG, a ausência de inspeção ou a não identificação de qualquer defeito, a aceitação ou o pagamento não isentarão nem limitarão qualquer garantia, não isentarão o Fornecedor de qualquer obrigação prevista neste instrumento, nem prejudicarão os direitos ou recursos da UAG previstos em lei ou em equidade.
Licenças. O Fornecedor concede à UAG, e a UAG aceita, uma licença não exclusiva, mundial, perpétua, irrevogável, sublicenciável e integralmente quitada para usar, vender, reproduzir, executar, exibir, distribuir e importar qualquer software, incluindo software de terceiros ou software empacotado, que seja solicitado ou esteja contido nos Produtos pedidos e em sua documentação relacionada, salvo disposição em contrário. A UAG poderá instalar, usar, operar e copiar o software em qualquer número de equipamentos conectados ou não a uma rede, em qualquer instalação ou local, sujeito a quaisquer parâmetros de volume ou outros parâmetros de licença especificados, bem como usar e copiar a documentação relacionada conforme necessário ou conveniente em conexão com a instalação, o uso e a operação do software. A UAG poderá sublicenciar todos e quaisquer direitos concedidos nos termos desta Seção 10 a suas Afiliadas e a quaisquer terceiros que prestem serviços à UAG ou a qualquer de suas Afiliadas.
Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.
Rejeição e outras Medidas Corretivas. Se os Produtos não estiverem estritamente em conformidade com os requisitos desta Ordem de Compra, a UAG poderá rejeitar qualquer um ou todos eles dentro de um prazo razoável após a entrega, independentemente de o pagamento ter sido efetuado. Nesse caso, a UAG poderá, às expensas do Fornecedor, (a) reter qualquer um ou todos esses Produtos para correção pela UAG ou por terceiros, (b) devolver qualquer um ou todos esses Produtos com ou sem instruções de correção ou substituição, ou (c) adquirir um produto substituto de terceiro e exigir que o Fornecedor reembolse a UAG pelos custos e despesas associados. O Fornecedor cumprirá prontamente qualquer instrução de correção ou substituição. Se a UAG solicitar ao Fornecedor que realize qualquer correção e o Fornecedor posteriormente deixar de fazê-la ou indicar sua incapacidade ou recusa em fazê-la, a UAG poderá mandar que a correção seja feita por terceiro e cobrar do Fornecedor todos os custos e despesas incorridos em conexão com tal correção. O Fornecedor poderá, em vez da rejeição, reter qualquer um ou todos esses Produtos para uso conforme entregues, sujeito a um ajuste equitativo no preço conforme descrito abaixo. A UAG terá direito a recuperar do Fornecedor (por crédito, compensação, reembolso, fatura ou de outra forma) um valor equitativo pela diminuição do valor de quaisquer Produtos não corrigidos e todos os custos razoavelmente incorridos pela UAG em conexão com Produtos rejeitados (incluindo, sem limitação, todos os custos de correção pela UAG ou por terceiros e todos os custos de devolução dos Produtos ao Fornecedor). O Fornecedor deverá, sem qualquer custo para a UAG, corrigir prontamente e de forma satisfatória quaisquer Serviços considerados defeituosos ou não conformes com esta Ordem de Compra.
Vendas e Devoluções Transfronteiriças. Salvo especificação em contrário, o Fornecedor entregará qualquer venda transfronteiriça de Mercadorias à UAG com base em entrega com direitos pagos (DDP Incoterms 2010). Salvo especificação em contrário, o Fornecedor será o importador e exportador registrado em todas essas transações e será diretamente responsável por garantir que tais vendas transfronteiriças estejam em conformidade com todas as regulamentações de exportação e importação (incluindo, sem limitação, licenciamento de exportação, declaração de exportação do remetente e fatura de exportação). Sem limitar o exposto acima, qualquer documento de exportação ou importação deverá, entre outros requisitos, discriminar e indicar separadamente o valor de cada item de hardware, software, configuração e qualquer serviço não tributável. Caso a UAG devolva quaisquer Mercadorias no âmbito deste Contrato, tais Mercadorias serão devolvidas ex-works (EXW Incoterms 2010) no "Endereço de Entrega" da UAG, e o Fornecedor será o importador e exportador registrado em todas essas transações e será diretamente responsável por garantir que tais devoluções estejam em conformidade com todas as regulamentações de exportação e importação. Não obstante os termos da Cláusula 24, para Mercadorias entregues com base em DDP, o Fornecedor concorda expressamente que quaisquer direitos e impostos que possam ser recuperáveis pelo Fornecedor não serão cobrados ou repassados à UAG.
Material Perigoso. Quaisquer materiais perigosos a serem fornecidos à UAG sob esta Ordem de Compra devem ser identificados, rotulados e disponibilizados para transporte em conformidade com todos os requisitos legais aplicáveis. Todas as embalagens devem estar em contêineres aprovados e as fichas de dados de segurança do material devem ser incluídas em cada remessa. Para fins desta seção, "material perigoso" significa qualquer produto químico, composto, material, resíduo ou outro item, seja na forma líquida, sólida ou gasosa, que seja regulamentado ou restrito como material perigoso (ou qualquer designação análoga) por quaisquer leis, normas ou regulamentos de qualquer autoridade federal, estadual, municipal ou local, de natureza estatutária ou regulatória.
Defesa e Indenização. O Fornecedor defenderá e indenizará a UAG, suas Afiliadas e seus respectivos diretores, executivos, funcionários e agentes contra qualquer perda, dano, acordo, custo, despesa e qualquer outra responsabilidade (incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios razoáveis) decorrente de qualquer reclamação de terceiros resultante de, relacionada a ou alegando (a) o design, fabricação, posse, propriedade, uso, venda ou transferência dos Produtos ou Serviços, (b) violação de qualquer das declarações, garantias ou outras obrigações do Fornecedor no âmbito desta Ordem de Compra, (c) qualquer ato ou omissão do Fornecedor ou de seu Pessoal relacionado ao Projeto, exceto na medida em que causado por negligência grave ou conduta dolosa da UAG, conforme determinado por decisão judicial final e irrecorrível de tribunal competente, (d) violação pelo Fornecedor da Seção 13, incluindo, mas não se limitando a quaisquer impostos, tributos, juros ou penalidades, ou (e) qualquer lesão corporal, morte ou dano à propriedade decorrente de, ou incidental ao, Projeto, ou de outra forma causado pelo Fornecedor ou por seu Pessoal. A obrigação do Fornecedor de defender é independente de sua obrigação de indenizar, e as obrigações do Fornecedor nos termos desta Seção 15 são independentes de qualquer outra obrigação da UAG no âmbito desta Ordem de Compra.
Limitação de Responsabilidade. A UAG NÃO SERÁ RESPONSÁVEL, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, POR OPORTUNIDADES OU LUCROS PERDIDOS, NEM POR DANOS CONSEQUENTES, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU INDIRETOS DE QUALQUER NATUREZA.
Propriedade Fornecida pela UAG. O Fornecedor assume responsabilidade total por todas as ferramentas, artigos, materiais, equipamentos, softwares e outros itens, se houver, fornecidos pela UAG ao Fornecedor em conexão com esta Ordem de Compra ("Propriedade da UAG"). O Fornecedor utilizará a Propriedade da UAG exclusivamente na medida necessária para a correta execução do Projeto e em conformidade com todas as instruções da UAG. O Fornecedor concorda em pagar por toda a Propriedade da UAG danificada, perdida ou que não seja devidamente justificada à satisfação da UAG. O fornecimento ao Fornecedor de qualquer Propriedade da UAG em conexão com esta Ordem de Compra não transferirá, nem será interpretado como transferência, do título de propriedade ao Fornecedor.
Seguro. O Fornecedor deverá contratar e manter seguros, incluindo, no mínimo, uma apólice de Responsabilidade Civil Geral Comercial, que ofereça cobertura para responsabilidades perante terceiros por danos corporais (danos pessoais) e danos materiais em valores suficientes para proteger a UAG e suas Afiliadas em caso de tais danos, e deverá estar em conformidade com todas as leis, regulamentações e ordens que tratam das responsabilidades de um empregador perante seus empregados por lesões e doenças sofridas em decorrência do emprego. O Fornecedor também deverá manter tipos e limites adicionais de seguro conforme seja habitual para uma empresa de porte e operações similares às do Fornecedor na jurisdição ou jurisdições em que suas operações ocorram. Caso o Fornecedor venha a executar Serviços nas instalações da UAG, o Fornecedor também deverá manter (a) seguro de Compensação de Trabalhadores nos valores exigidos por lei e seguro de Responsabilidade do Empregador com limites de responsabilidade não inferiores a $1.000.000 no agregado, com renúncia de sub-rogação em favor de "Urban Armor Gear, LLC e suas afiliadas" (quando permitido por lei), em todos os estados em que os Serviços serão executados; (b) seguro de responsabilidade civil para automóveis comerciais (incluindo cobertura para todos os veículos próprios, não próprios e alugados, e cobertura sem culpa onde aplicável) com limites não inferiores a $1.000.000 por ocorrência para danos corporais e materiais combinados; e (c) fiança de fidelidade ou apólice similar que cubra desonestidade de funcionários com limites não inferiores a $500.000 por sinistro. Por fim, caso o Fornecedor preste serviços profissionais ou de consultoria, o Fornecedor também deverá manter seguro de Responsabilidade Profissional ou de Erros e Omissões com limites não inferiores a $1.000.000 por reclamação. O Fornecedor deverá, mediante solicitação da UAG, fornecer à UAG certificados de seguro comprovando todas as coberturas mencionadas e, ainda, se solicitado pela UAG, providenciar que "Urban Armor Gear, LLC e suas afiliadas" sejam nomeadas como seguradas adicionais em todas as apólices que ofereçam tais coberturas.
Informações Confidenciais; Publicidade. O Fornecedor e suas Afiliadas cumprirão os termos de qualquer acordo de não divulgação celebrado entre o Fornecedor (ou qualquer das Afiliadas do Fornecedor) e a UAG (ou qualquer das Afiliadas da UAG) (o "NDA"). Caso não exista tal acordo, ou caso o NDA tenha expirado ou não esteja mais em pleno vigor e efeito, o Fornecedor, suas Afiliadas e seu Pessoal deverão (a) manter em sigilo os termos e a existência desta Ordem de Compra e todas as informações obtidas da UAG que sejam identificadas como confidenciais ou proprietárias, ou que, dada a natureza de tais informações ou a forma de sua divulgação, razoavelmente devam ser consideradas confidenciais ou proprietárias, e (b) utilizar tais informações exclusivamente para os fins desta Ordem de Compra. As informações confidenciais da UAG incluem, sem limitação, todos os suprimentos, plantas, esboços, desenhos, especificações e demais informações técnicas ou comerciais fornecidas pela UAG ou desenvolvidas para a UAG em conexão com a Ordem de Compra, incluindo os Produtos do Trabalho do Fornecedor. Todas essas informações são propriedade exclusiva da UAG. O Fornecedor não poderá utilizar qualquer nome comercial, marca registrada, marca de serviço, logotipo ou símbolo comercial, nem quaisquer outros direitos de propriedade da UAG ou de qualquer de suas Afiliadas, de nenhuma forma, sem autorização prévia por escrito. O Fornecedor não poderá emitir qualquer comunicado à imprensa ou outra publicidade relacionada à UAG, suas Afiliadas ou esta Ordem de Compra, nem fazer referência à UAG ou às suas Afiliadas em quaisquer folhetos, anúncios, listas de clientes ou outros materiais promocionais.
Pessoal e Subcontratados. O Fornecedor tem controle exclusivo sobre seus funcionários, representantes, agentes, contratados e subcontratados (coletivamente, "Pessoal"), incluindo o direito de contratar, transferir, suspender, dispensar, reintegrar, promover, disciplinar e demitir seu Pessoal, bem como suas relações trabalhistas e com empregados e suas políticas relacionadas a salários, jornada, condições de trabalho e outras condições de emprego. O Fornecedor é o único responsável por todos os salários e demais remunerações de seu Pessoal que fornece Bens e Serviços, bem como por efetuar todos os descontos e retenções sobre os salários e demais remunerações de seus funcionários e por recolher todas as contribuições, tributos e encargos. O Pessoal do Fornecedor não é elegível para participar de quaisquer planos de benefícios de emprego ou outros benefícios disponíveis aos funcionários da UAG. O Fornecedor será o único responsável por todos os furtos, danos e/ou condutas inadequadas relacionados a, e por outros atos e omissões de, seu Pessoal. O Fornecedor não poderá subcontratar ou delegar quaisquer de suas obrigações previstas neste Pedido de Compra sem o prévio consentimento por escrito da UAG. Não obstante a existência ou os termos de qualquer subcontrato, nas relações entre o Fornecedor e a UAG, o Fornecedor é responsável pelo cumprimento integral deste Pedido de Compra e pelo cumprimento, por parte de seus subcontratados, dos termos deste Pedido de Compra. Caso o Fornecedor execute Serviços nas instalações da UAG, o Fornecedor deverá (a) observar todas as regras, políticas e procedimentos da UAG, inclusive no que diz respeito a assuntos como segurança, proteção, saúde, gestão ambiental e de materiais perigosos, conduta inadequada, agressão física, assédio e furto (coletivamente, "Regras"); e (b) a pedido da UAG, remover e substituir prontamente qualquer Pessoal que esteja prestando Serviços e que se comporte de maneira ilegal ou incompatível com qualquer Regra.
Relacionamento. O Fornecedor executará as obrigações deste Pedido de Compra na condição de contratado independente da UAG, e este Contrato não será interpretado como a criação de uma parceria, joint venture, agência, vínculo empregatício ou qualquer outro relacionamento entre o Fornecedor e a UAG. O Fornecedor não se representará como funcionário, representante ou agente da UAG. O Fornecedor não terá autoridade para celebrar qualquer contrato em nome da UAG ou vincular a UAG a qualquer contrato ou obrigação.
Cancelamento e Modificações. A UAG pode encerrar ou modificar toda ou qualquer parte desta Ordem de Compra antes do envio de quaisquer Produtos ou do início da execução dos Serviços pelo Fornecedor, sem custo e sem responsabilidade, mediante notificação por escrito ao Fornecedor sobre tal encerramento ou alteração. A UAG pode encerrar ou modificar esta Ordem de Compra referente a quaisquer Produtos após o envio e antes da aceitação de tais Produtos pela UAG, e a UAG pagará apenas as despesas de envio para devolução de tais Produtos ao local de envio do Fornecedor, sem incorrer em quaisquer outros custos ou responsabilidades. Mediante o cancelamento de uma Ordem de Compra relacionada a Serviços após o Fornecedor ter iniciado a execução de tais Serviços, o Fornecedor deverá encerrar prontamente os Serviços, e a UAG será responsável apenas pelo pagamento dos Serviços executados e das obrigações assumidas antes do cancelamento (exceto se os honorários especificados forem um valor fixo, caso em que a UAG pagará um valor proporcional à extensão dos Serviços concluídos). Mediante o cancelamento, o Fornecedor deverá entregar prontamente à UAG, sem necessidade de solicitação, todos os entregáveis, Produtos de Trabalho e outros itens, bem como todos os dados, relatórios, resumos, estimativas e quaisquer outras informações ou materiais que o Fornecedor tenha coletado ou criado na execução dos Serviços. O Fornecedor não terá direito ao pagamento de qualquer fatura em aberto até que a entrega dos itens acima mencionados à UAG seja concluída.
Produto do Trabalho e Titularidade da Propriedade Intelectual. Se o Fornecedor entregar ou for obrigado a entregar à UAG qualquer entregável relacionado ao Projeto que constitua produto do trabalho, incluindo, entre outros, conceitos, obras, invenções, informações, desenhos, projetos, especificações, personalizações, documentação e programas, em cada caso desenvolvidos pelo Fornecedor ou por seu Pessoal, individualmente ou em conjunto com terceiros, e estejam concluídos ou em andamento (todos e quaisquer dos itens acima mencionados, "Produto do Trabalho"), a UAG é, ou mediante cessão pelo criador passará a ser, titular de todos os direitos, títulos e interesses (incluindo, entre outros, todos os direitos autorais e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual) sobre tal Produto do Trabalho e todo Produto do Trabalho precursor desenvolvido em conexão com o Projeto. O Produto do Trabalho foi especialmente solicitado e contratado pela UAG como "obra feita por encomenda" para fins de direitos autorais. Na medida em que tal entregável não se qualifique como "obra feita por encomenda", e na medida em que tal entregável inclua material sujeito a direitos autorais, patentes, segredos comerciais ou qualquer outro direito de propriedade, o Fornecedor cede à UAG, seus sucessores e cessionários, todos os direitos, títulos e interesses sobre o Produto do Trabalho, incluindo todos os direitos de propriedade nele contidos. O Fornecedor concorda em assinar, reconhecer, entregar e providenciar o devido registro de todos os demais instrumentos e documentos, bem como praticar todos os demais atos e providências que possam ser solicitados pela UAG periodicamente para resguardar e preservar os direitos da UAG nos termos deste instrumento, ou para fazer valer, defender ou confirmar o direito da UAG de exercer tais direitos.
Impostos. O Fornecedor poderá cobrar e a UAG pagará os impostos federais, estaduais ou municipais sobre vendas ou uso, ou impostos sobre valor agregado aplicáveis, que o Fornecedor seja legalmente obrigado a cobrar ("Impostos"), desde que tais Impostos constem na fatura original emitida pelo Fornecedor à UAG e que a fatura do Fornecedor especifique tais Impostos de forma separada e atenda aos requisitos de uma fatura fiscal válida. A UAG poderá fornecer ao Fornecedor um certificado de isenção ou informações equivalentes aceitas pela autoridade fiscal competente, caso em que o Fornecedor não cobrará nem recolherá os Impostos cobertos por tal certificado. O Fornecedor será responsável por todos os demais impostos ou encargos (incluindo juros e multas) decorrentes das transações e da documentação das transações no âmbito desta Ordem de Compra. A UAG manterá o direito de deduzir ou reter quaisquer impostos que a UAG determine, de boa-fé, ser obrigada a reter de quaisquer valores devidos ao Fornecedor no âmbito desta Ordem de Compra, sendo que o pagamento ao Fornecedor reduzido por tais deduções ou retenções constituirá pagamento e liquidação integral ao Fornecedor de tais valores. Durante a vigência desta Ordem de Compra, o Fornecedor concorda em fornecer à UAG quaisquer formulários, documentos ou certificações que possam ser exigidos para que a UAG cumpra quaisquer obrigações de declaração de informações ou retenção de impostos em relação a quaisquer pagamentos no âmbito desta Ordem de Compra.
Sucessores e Cessionários. O Fornecedor não poderá ceder este Pedido de Compra (total ou parcialmente) sem o consentimento prévio e por escrito da UAG. Qualquer cessão realizada sem o consentimento da UAG poderá ser anulada a critério da UAG. Sujeito às restrições acima, este Pedido de Compra será plenamente vinculante, reverterá em benefício e será executável pelo Fornecedor, pela UAG e por seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
Lei Aplicável; Resolução de Disputas. Este Pedido de Compra será interpretado e aplicado de acordo com as leis do Estado da Califórnia, sem considerar conflitos de leis e excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias. Quaisquer e todas as disputas, controvérsias ou reclamações baseadas em, decorrentes de ou relacionadas a este Pedido de Compra ou seu descumprimento serão submetidas a arbitragem final e vinculante. A arbitragem ocorrerá no Condado de Orange, Estado da Califórnia, e poderá ser exigida e aplicada de acordo com a Lei de Arbitragem da Califórnia (Código de Processo Civil §§ 1280 et seq.). Salvo acordo mútuo em contrário entre as partes, a arbitragem será conduzida perante o JAMS (anteriormente conhecido como JAMS Undisputed, Inc. e JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/), de acordo com suas Regras de Resolução de Disputas Comerciais. Uma ordem de obrigatoriedade de arbitragem e/ou sentença sobre o laudo proferido pelo árbitro poderá ser requerida exclusivamente nos Tribunais Estaduais ou Federais do Condado de Orange, Estado da Califórnia. As partes concordam em nomear um árbitro para confirmação e decisão da disputa. Caso as partes não consigam chegar a um acordo sobre o árbitro dentro de trinta (30) dias a partir da notificação de arbitragem, o árbitro será nomeado pelo JAMS a partir de uma lista de exclusão. A arbitragem será conduzida em língua inglesa. Cada parte arcará com seus próprios honorários advocatícios, de peritos e demais despesas relacionadas a qualquer arbitragem, salvo decisão em contrário do árbitro. Quaisquer leis que permitam ou prevejam revisão judicial de novo de tal arbitragem são aqui renunciadas, e o laudo arbitral será final, vinculante e não sujeito a revisão de novo. Na resolução de qualquer disputa por arbitragem, a intenção das partes conforme expressa nestes Termos e Condições prevalecerá sobre qualquer presunção legal contrária. O árbitro não terá poder, autoridade ou jurisdição, contudo, para conceder qualquer medida diferente ou superior à medida ou medidas estabelecidas neste instrumento. Além disso, o árbitro não terá poder, autoridade ou jurisdição para conceder qualquer medida ou medidas que excedam as limitações de responsabilidade expressamente previstas nestes Termos e Condições. Cada parte pagará prontamente sua parcela de todas as taxas e custos de arbitragem. Caso uma parte deixe de pagar sua parcela prontamente após solicitação, o árbitro, mediante pedido por escrito da outra parte, proferirá uma decisão final e vinculante contra a parte inadimplente pelo valor integral de sua parcela, acrescida de honorários advocatícios e custas incorridos pela outra parte para obter tal decisão, a qual poderá ser registrada em qualquer tribunal de jurisdição competente. Qualquer ação referente a reclamação decorrente deste Pedido de Compra ou a ele relacionada deverá ser iniciada dentro de dois (2) anos após o suposto surgimento da causa de ação.
Disposições Gerais. A falha de uma parte em insistir no cumprimento de qualquer um dos termos deste Pedido de Compra ou em exercer qualquer direito aqui previsto não implica renúncia a esse direito. Os direitos e recursos das partes no âmbito deste Pedido de Compra são cumulativos, e qualquer das partes pode fazer valer seus direitos ou recursos previstos neste Pedido de Compra ou outros direitos e recursos disponíveis por lei ou em equidade. Se qualquer disposição deste Pedido de Compra for considerada inexequível por qualquer tribunal ou autoridade governamental, as partes manifestam a intenção de que este Pedido de Compra seja executado como se as disposições inexequíveis não estivessem presentes e que quaisquer disposições parcialmente válidas e executáveis sejam aplicadas na medida em que forem exequíveis. As Seções 3, 15, 16, 19 e 26 a 29 permanecerão em vigor após o cumprimento das obrigações do Fornecedor sob este Pedido de Compra ou após o término ou cancelamento deste Pedido de Compra por qualquer motivo.
Disposições Gerais. Os títulos das seções deste Pedido de Compra são meramente informativos e não possuem valor interpretativo.
Avisos. Todos os avisos enviados sob este Pedido de Compra devem ser entregues no endereço do destinatário especificado neste Pedido de Compra, em formato escrito não eletrônico, em inglês, e serão efetivos quando recebidos.